Гражданский кодекс, N 51-ФЗ | ст. 65.1 ГК РФ

Статья 65.1 ГК РФ. Корпоративные и унитарные юридические лица (действующая редакция)

1. Юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). К ним относятся хозяйственные товарищества и общества, крестьянские (фермерские) хозяйства, хозяйственные партнерства, производственные и потребительские кооперативы, общественные организации, общественные движения, ассоциации (союзы), нотариальные палаты, товарищества собственников недвижимости, казачьи общества, внесенные в государственный реестр казачьих обществ в Российской Федерации, а также общины коренных малочисленных народов Российской Федерации.

Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными юридическими лицами. К ним относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, фонды, учреждения, автономные некоммерческие организации, религиозные организации, государственные корпорации, публично-правовые компании.

2. В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом.

• BB-код
• Текст

URL документа [скопировать ]

Комментарий к ст. 65.1 ГК РФ

1. Положения настоящей статьи являются новеллой гражданского законодательства и призваны коренным образом изменить существующую структуру субъектов гражданского оборота. Поэтому рассмотрим данные положения несколько подробнее, сделав небольшой историко-правовой экскурс к истокам формирования основ, закрепивших отраженную в комментируемой статье классификацию юридических лиц.

При сохранении традиционного деления юридических лиц на коммерческие и некоммерческие организации с 01.09.2014 юридические лица также классифицируются по членству и степени участия в формировании и деятельности юридического лица на:

1) корпоративные. Юридические лица, учредители (участники, члены) которых обладают правом на участие в управлении их деятельностью (право членства), являются корпоративными организациями (корпорациями);

2) унитарные. Юридические лица, учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями.

Деление юридических лиц на корпоративные и унитарные формы (исходя из природы связи между участниками) соответствует исторически сложившейся доктрине большинства западных стран и российского правопорядка, что нашло отражение еще в трудах немецких цивилистов Гейзе, Ф. Савиньи, О. Гирке, Бернацика. Вот как разграничивал "соединения лиц" и учреждения российский ученый Г.Ф. Шершеневич: "...понятие юридического лица играет как бы роль "скобок", в которых заключаются однородные интересы известной группы лиц для более упрощенного определения отношений этой коллективной личности к другим. Эти соединения могут быть публичного характера, как, например, дворянское общество, или же частного характера, как, например, акционерное товарищество". Проанализировав мнения российских правоведов, С.Д. Могилевский заключает, что в российской доктрине XIX в. термин "корпорация", подобно германским концепциям, использовался как родовое понятие для группы юридических лиц, внутри которой выделялись два вида корпорации: публичные и частные. Еще в 1861 г. С. Пахман, высказываясь по вопросу акционерной реформы, предлагал разделить акционерные компании на два вида: государственно-хозяйственные (публичные) и частно-хозяйственные (частные). Отличительной чертой компаний, входящих в первую группу, являлась необходимость решения ими социальных задач, например, строительство железных дорог, организация судоходства и т.п. Акционерные общества, относящиеся ко второй группе, цели достижения общественно полезных задач перед собой не ставили. Частные корпорации в российском праве именовались торговыми товариществами. При этом Г.Ф. Шершеневич писал, что терминология нашего законодательства в отношении акционерных товариществ совершенно не выдержана. Она называет их товариществами, обществами, компаниями с присоединение выражений: "на акциях", "по участникам", "на паях".

В современной научной доктрине под корпорацией традиционно понимают организацию, основанную на началах участия (членства), которая создается для реализации интересов ее участников (членов) путем организации управления ею через особую систему органов. Устроенной на началах членства корпорации, как правило, противопоставляются унитарные организации или учреждения, которые не имеют членства и создаются, как правило, в интересах неограниченного круга лиц для реализации общественно полезных целей.

Следует заметить, что в российском и зарубежных правопорядках слово "корпорация" не отличается однозначностью понимания. Такая ситуация объясняется двумя обстоятельствами. Во-первых, в большинстве стран это понятие не является законодательно закрепленным, а присутствует только на доктринальном уровне. Во-вторых, термин "корпорация" имеет различную трактовку в англосаксонской и континентальной системах права. В связи с этим, как совершенно справедливо отметила И.С. Шиткина, внесенное в ГК РФ законодательное закрепление разделения организаций на корпоративные и унитарные является передовой идеей.

Введенные изменения потребуют унификации правового регулирования различных видов юридических лиц. Очевидно, что дальнейшая конкретизация прав и обязанностей, например, акционера или участника общества с ограниченной ответственностью должна быть отражена в соответствующем федеральном законе. Такой подход к системе изложения правовых норм характерен не только для установления прав и обязанностей участников корпорации, но и для других институтов законодательства. Так, правовое регулирование управления в корпорации осуществляется ст. 65.3 ГК РФ; в ст. 66.3 ГК РФ предусмотрены особенности управления в публичных и непубличных обществах; ст. 67.1 ГК РФ регулирует особенности управления в хозяйственных товариществах и обществах, а в ст. 97 ГК РФ предусматриваются особые требования к управлению публичным акционерным обществом. При этом указанные статьи ГК РФ содержат многочисленные взаимные ссылки, усложняющие применение соответствующих норм. На вопрос, удобен ли такой подход для практического применения, не находится однозначного ответа. По мнению И.С. Шиткиной, вряд ли для иных целей кроме научной классификации, которая могла бы быть осуществлена на уровне доктрины, кому-то понадобится, например, выявлять права и обязанности, присущие одновременно и публичному акционерному обществу, и гаражному кооперативу.

2. Обобщая многочисленные исследования, посвященные анализу правовой природы и выявлению сущности корпорации, И.С. Шиткина выделяет следующие признаки, присущие корпорации:

1) корпорация признается юридическим лицом;

2) корпорация представляет собой союз физических и (или) юридических лиц, являющихся субъектами права, которые приобретают статус участника (члена) корпорации;

3) корпорация - "волевая организация". Воля корпорации определяется общими интересами входящих в ее состав участников; воля корпорации отлична от индивидуальных воль входящих в ее состав членов;

Судебная практика по статье 65.1 ГК РФ:

• Решение Верховного суда: Определение N 306-ЭС17-11880, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

  Признавая должника банкротом, суды руководствовались статьями 57, 58, 60.2, 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 3, 12, 73, 124 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», установив всю совокупность необходимых условий. Достаточных оснований для иных выводов заявителями не приведено...

• Решение Верховного суда: Определение N 310-ЭС17-3670, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

  Доводы о неправомерном, по мнения заявителя, отнесении спора к числу корпоративных, являются ошибочными и основанными на неправильном толковании положений статей 65.1 - 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, специального корпоративного законодательства, а также статьи 225.1 Кодекса...

• Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС17-2577, Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

  Доводы о неправомерном, по мнения заявителя, отнесении спора к числу корпоративных, являются ошибочными и основанными на неправильном толковании положений статей 65.1 -65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, специального корпоративного законодательства, а также статьи 225.1 процессуального закона...

+Еще...

С 01.09.2014 г. юридические лица (как коммерческие, так и некоммерческие) разделены на корпорации и унитарные юридические лица (ст. 65.1 ГК РФ).

Корпорации — это юридические лица, основанные на членстве их участников (п. 1 ст. 65.1 ГК РФ).

Участники корпорации формируют высший орган юридического лица — общее собрание (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ).

В связи с участием в корпоративной организации ее участники приобретают корпоративные (членские) права и обязанности в отношении созданного ими юридического лица (п. 2 ст. 65.1 ГК РФ).

В форме корпораций могут быть созданы как коммерческие, так и некоммерческие предприятия.

К корпорациям отнесены все коммерческие юридические лица (за исключением унитарных предприятий), а также ряд некоммерческих:

• потребительские кооперативы;
• общественные организации;
• ассоциации (союзы);
• товарищества собственников недвижимости;
• казачьи общества, внесенные в соответствующий государственный реестр;
• общины коренных малочисленных народов.

Учредители которых не становятся их участниками и не приобретают в них прав членства, являются унитарными организациями.

Унитарное предприятие не наделяется правом собственности на имущество, закрепленное за ним собственником.

Имущество унитарного предприятия является неделимым. Оно не может быть распределено по вкладам (долям, паям), в том числе и между работниками предприятия.

К унитарным организациям относятся (являющиеся коммерческими организациями), а также следующие некоммерческие организации:

• общественные, благотворительные и иные фонды;
• государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные и частные (в том числе общественные) учреждения;
• автономные некоммерческие организации;
• религиозные организации;
• публично-правовые компании.

В положениях, касающихся корпораций (в том числе и некоммерческих), установлены единые права участников и правила управления (ст. ст. 65.2 и 65.3 ГК РФ).

Классификация юридических лиц. Коммерческие организации: Видео

В соответствии с § 2 гл. 4 ГК РФ юридические лица, являющиеся коммерческими корпоративными организациями, могут создаваться в организационно-правовых формах:

• хозяйственных товариществ и обществ: общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, полное товарищество, товарищество на вере;
• крестьянских (фермерских) хозяйств;
• хозяйственных партнерств;
• производственных кооперативов.

Хозяйственные товарищества и общества (ст. 66-104 ГК РФ). Такого рода объединения в европейском праве обычно называют компаниями или фирмами, а в американском - корпорациями. Товарищество - объединение лиц; общество - объединение лиц и капиталов.

Хозяйственными товариществами и обществами признаются корпоративные коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе деятельности, принадлежит на праве собственности хозяйственному товариществу или обществу.

Объем правомочий участников хозяйственного общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Одной из новаций Закона № 99-ФЗ является возможность заключения участниками хозяйственного общества корпоративного договора. Участники хозяйственного общества, заключившие корпоративный договор, обязаны уведомить общество о факте заключения корпоративного договора, при этом его содержание раскрывать не требуется. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами корпоративного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

Если корпоративный договор определяет иной объем правомочий участника непубличного акционерного общества, чем пропорционально его доле участия в уставном капитале, сведения о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества должны быть внесены в ЕГРЮЛ.

Хозяйственные товарищества могут создаваться в организационно-правовой форме полного товарищества или товарищества на вере (коммандитного товарищества). Участниками товариществ могут быть индивидуальные предприниматели и коммерческие организации. Вкладчиками в товариществах на вере могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования.

Хозяйственные общества могут создаваться в организационно-правовой форме акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью. Участниками хозяйственных обществ могут быть граждане и юридические лица, а также публично-правовые образования.

Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе участвовать от своего имени в хозяйственных товариществах и обществах.

Учреждения могут быть участниками хозяйственных обществ и вкладчиками в товариществах на вере с разрешения собственника имущества учреждения, если иное не установлено законом.

Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть: денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права.

В соответствии со ст. 66.3 ГК РФ публичным является акционерное общество, акции и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах.

Общество с ограниченной ответственностью и акционерное общество, которое не отвечает признакам, указанным в п. 1 ст. 66.3 ГК РФ, признаются непубличными.

Хозяйственное общество признается дочерним , если основное хозяйственное товарищество или общество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного товарищества или общества.

Основное хозяйственное товарищество или общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение указаний или с согласия основного хозяйственного товарищества или общества, за исключением некоторых случаев, прямо предусмотренных ст. 67.3 ГК РФ.

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного хозяйственного товарищества или общества последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам.

Хозяйственные товарищества и общества одного вида могут преобразовываться в хозяйственные товарищества и общества другого вида или в производственные кооперативы по решению общего собрания участников в порядке, установленном ГК РФ и законами о хозяйственных обществах.

Статья 68 ГК РФ содержит прямой запрет на реорганизацию хозяйственных товариществ и обществ в некоммерческие организации, а также в унитарные коммерческие организации.

Полным товариществом признается такое хозяйственное товарищество, участники которого, являясь предпринимателями (зарегистрированными в этом качестве), во-первых, осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества и, во-вторых, солидарно несут ответственность по его обязательствам всем принадлежащим им имуществом.

Предпринимательская деятельность участников (полных товарищей) считается деятельностью самого товарищества. По обязательствам товарищества любой из участников (предпринимателей) отвечает всем своим имуществом, в том числе и не переданным товариществу в виде вклада. Товарищество основано на доверительных отношениях. Личное участие в делах товарищества предполагается. Учредительным документом служит учредительный договор. Простое голосование: один участник - один голос.

Полные товарищи отвечают по обязательствам своего товарищества только при недостатке у него собственных средств (субсидиарно), но при этом ответственность полных товарищей носит солидарный характер.

В коммандитном товариществе (товариществе на вере ) выделяют две группы участников (ст. 82 ГК РФ):

• 1) полные товарищи осуществляют предпринимательскую деятельность от имени товарищества, при этом солидарно отвечают всем своим личным имуществом по его долгам (они как бы составляют полное товарищество внутри коммандитного);
• 2) коммандитисты (вкладчики) лишь вносят вклады в имущество и отвечают только в пределах своего вклада (фактически несут лишь риск утраты вклада). Они не участвуют непосредственно в предпринимательской деятельности товарищества и управлении им. Они сохраняют только право на получение дохода (дивиденда), на информацию о деятельности товарищества и ликвидационную квоту. В вопросах использования имущества они вынуждены полагаться на полных товарищей, доверяя им, поэтому часто данный вид товарищества называют товариществом на вере.

В фирменном наименовании товарищества на вере указывается имя всех или одного полного товарища (с добавлением слов «и компания, товарищество на вере» или «коммандитное товарищество»).

Крестьянское (фермерское) хозяйство - добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности в области сельского хозяйства, основанной на их личном участии и объединении членами крестьянского (фермерского) хозяйства имущественных вкладов.

Имущество крестьянского (фермерского) хозяйства принадлежит ему на праве собственности.

Гражданин может быть членом только одного крестьянского (фермерского) хозяйства, созданного в качестве юридического лица.

Члены крестьянского (фермерского) хозяйства несут по его обязательствам субсидиарную ответственность (ст. 68.1 ГК РФ).

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) - объединение капиталов. Личное участие его членов в делах общества не требуется. Уставный капитал делится на доли участников. Отсутствует ответственность учредителей по долгам общества. Имущество принадлежит ООО на правах собственности.

Число участников ООО не должно превышать 50. В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до указанного предела. Учредительным документом ООО является его устав.

Участники отвечают по долгам общества в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Высший орган общества - общее собрание участников общества; директор - лишь исполнительный орган.

Размер уставного капитала общества должен быть не менее 10 тыс. руб.

Более подробно деятельность ООО регулируется Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Акционерное общество (АО) представляет собой объединение капиталов. Уставный капитал разделен на определенное количество одинаковых долей, которые выражаются ценными бумагами - акциями. Полное равенство долей - все акции по номиналу равны.

В соответствии со ст. 66.3 ГК РФ акционерные общества бывают двух видов: публичные (акционерное общество, акции которого пуб-лично размещаются путем открытой подписки или публично обращаются на рынке ценных бумаг) и непубличными.

Публичное общество вправе проводить размещение акций посредством открытой подписки. Акции непубличного общества не могут размещаться посредством открытой подписки или иным образом предлагаться для приобретения неограниченному кругу лиц.

В соответствии с Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об АО) минимальный уставный капитал публичного общества должен составлять 100 тыс. руб. Минимальный уставный капитал непубличного общества должен составлять 10 тыс. руб.

В публичном АО информация о корпоративном договоре должна быть публично раскрыта.

Участие акционера в обществе оформляется только акциями. Это делает участие акционера в обществе анонимным. Но и при наличии именных акций осуществление прав акционера и их передача (уступка) другим лицам возможны только путем предъявления или передачи самих акций как ценных бумаг.

При выходе из АО акционер не может потребовать от общества никаких выплат, причитающихся на его долю, - он получает лишь компенсацию за отчуждаемые акции от своего контрагента - приобретателя, т.е. и сам выход из АО может быть осуществлен только путем отчуждения (например, продажи) акций другому лицу.

Таким образом, АО гарантировано от уменьшения своего имущества вследствие выхода из него участников.

В этом преимущество акционерных обществ по сравнению с другими формами обществ.

В АО должен вестись реестр акционеров (ст. 44 Закона об АО). Есть органы управления - директор (дирекция); если число участников более 50, то по закону обязательно должен быть создан наблюдательный совет (совет директоров).

Акционерное общество создается по решению учредителей, утверждающих его устав, который является единственным учредительным документом АО (ст. 98 ГК РФ, п. 1 ст. 11 Закона об АО).

Учредительный договор заключается, но действует лишь на этапе создания АО, до его государственной регистрации, и по своей природе является договором по созданию АО.

Общее собрание акционеров обладает высшей компетенцией, которая определяется непосредственно законом (ст. 48 Закона об АО).

Собрание акционеров принимает решения по следующим вопросам:

• об изменении устава общества, размера уставного фонда;
• о реорганизации и ликвидации общества;
• об избрании наблюдательного совета, исполнительного органа, ревизора и т.д.;
• об утверждении годовых отчетов и балансов общества и распределении прибылей и убытков;
• о совершении некоторых крупных сделок.

Эти вопросы (по закону) не могут быть переданы для решения исполнительным органом (наблюдательным советом).

Производственный кооператив (артель) - это добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (переработка, сбыт, выполнение работ, бытовое обслуживание), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и уставом производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является корпоративной коммерческой организацией.

Члены производственного кооператива несут по обязательствам кооператива субсидиарную ответственность.

Статьей 7 Федерального закона от 8 мая 1996 г. № 41-ФЗ «О производственных кооперативах» допускается участие в кооперативах не личным трудом, а исключительно имущественными вкладами. Такие «финансовые» участники способствуют укреплению имущественной базы кооператива. Но их число не может превышать 25% от числа обычных членов.

Основной документ - устав. Высшим органом является общее собрание, которое имеет исключительную компетенцию. В крупных (более 50 членов) кооперативах могут создаваться наблюдательные советы. Исполнительный орган кооператива - правление и его председатель. Капитал разделен на паи.

Закон ограничивает передачу пая третьим лицам обязательным согласием других членов кооператива. Участие в одном кооперативе, как правило, исключает возможность участия в другом.

Хозяйственное партнерство - это созданная двумя или более лицами коммерческая организация, в управлении деятельностью которой принимают участие участники партнерства, а также иные лица в пределах и в объеме, которые предусмотрены соглашением об управлении партнерством.

Деятельность хозяйственных партнерств регулируется Федеральным законом от 3 декабря 2011 г. № 380-ФЗ «О хозяйственных партнерствах».

Участники партнерства не отвечают по обязательствам партнерства и несут риск убытков, связанных с деятельностью партнерства, в пределах сумм внесенных ими вкладов.

Партнерство может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности партнерства.

Партнерство не вправе осуществлять эмиссию облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

Участниками партнерства могут быть граждане и (или) юридические лица. Партнерство не может быть учреждено одним лицом или стать впоследствии партнерством с одним участником. В противном случае оно подлежит реорганизации.

Учредительным документом партнерства является устав партнерства.

С 2014 года в гражданском законодательстве Российской Федерации произошло разделение коммерческих и некоммерческих предприятий на корпоративные и унитарные. В этой статье мы расскажем, что относится к унитарным юридическим лицам. Чем отличаются от них корпорации? Об этом далее.

Отличие корпоративных юридических лиц от унитарных

Под корпорацией понимается совокупность лиц, целью объединения которых можно считать достижение общих целей, осуществление совместной деятельности. В данном случае объединение лиц образует самостоятельный субъект правоотношений - юридическое лицо.

В юридической практике с течением времени выработалось общее представление о видах и правосубъектности юридического лица.

Понятие, обозначающее корпоративное юридическое лицо, известно законодательным системам всех развитых стран.

Такое разделение помогает урегулированию в общем виде не только структуры управления и компетенции органов корпоративной коммерческой и некоммерческой организации, но также и ряда внутренних взаимоотношений, которые вызывают споры в юридической практике (например, оспаривание решений собраний или иных коллегиальных органов, условия, определяющие выход из состава участников и т. д.).

К унитарным юридическим лицам относятся коммерческие предприятия, которым не принадлежит то имущество, которое за ними закреплено. Корпорации выделили как особые формы образования юридического лица, и это способствовало закреплению в Гражданском кодексе общих норм, касающихся статуса самих корпоративных предприятий и их участников. Надо сказать, что аналогичных общих норм, которые касаются унитарных предприятий в гражданском законодательстве, не имеется. В российском гражданском законодательстве выделен новый классификационный критерий для разделения корпоративных предприятий, которые основаны на членстве участников и унитарных организаций. Юридические организации корпоративного вида представляют собой предприятия, которые основаны на членстве участников.

Из участников корпорации формируется главный орган управления юридическим лицом - общее собрание. Участие в корпорации наделяет ее участников соответствующими членскими правами и обязанностями относительно сформированного юридического лица. В виде корпоративного предприятия могут создаваться предприятия и коммерческого, и некоммерческого характера. К корпорациям относятся все коммерческие юридические лица, исключение здесь составляют только унитарные предприятия.

Унитарные юридические лица - юридические лица, учредители которых их участниками не становятся и прав членства в них не приобретают.

Типы корпораций

Кроме того, к этому же виду возможно отнесение и некоторых некоммерческих организаций:

• потребительских кооперативов;
• общественных организаций;
• ассоциаций (союзов);
• товариществ собственников недвижимости;
• казачьих обществ, внесенных в соответствующий государственный реестр;
• общин коренных малочисленных народов.

Исходя из этого, заблуждение о том, что именно к унитарным юридическим лицам относится потребительский кооператив, едва ли может быть верным. В отношении всех корпоративных организаций, включая и некоммерческие, устанавливаются единые права для их участников и одинаковые правила управления. Если учредители юридического лица не становятся членами, то это предприятие относится к унитарным юридическим лицам. Право собственности на имущество, закрепленное собственником, не переходит к унитарному предприятию. Имущество, закрепленное за ним, считается неделимым. Его невозможно распределить по вкладам или долям, даже между сотрудниками организации. В разряд подобных организаций попадают унитарные предприятия государственного и муниципального вида согласно перечню.

Виды унитарных учреждений

К унитарным юридическим лицам относят различные типы:

• общественных, благотворительных и иных фондов;
• государственных учреждений (в том числе государственных академий наук), муниципальных и частных (в том числе общественных) учреждений;
• автономных некоммерческих организаций;
• религиозных организаций;
• публично-правовых компаний.

Унитарные юридические лица

Как мы уже отмечали выше, организации, имущество которых нельзя делить на части, относятся к унитарным юридическим лицам. Перечень подобных учреждений, повторимся, может быть представлен государственными и муниципальными предприятиями, различными фондами, автономными некоммерческими организациями, религиозными организациями, а также публично-правовыми компаниями. В них отсутствует такое понятие, как «членство».

Возможна ли трансформация?

Специалисты давно отметили, что наличие такой организационно-правовой формы, как унитарное предприятие, бесперспективно с точки зрения развития гражданского законодательства. Также оговаривалась ее постепенная замена другим видом коммерческой организации, включая и хозяйственные общества. Отмечается также, что в перспективе для удовлетворения потребностей федерального государства должны остаться лишь федеральные казенные учреждения в особо важных экономических сферах.

Но законодатели не пошли на столь кардинальные перемены, оставив унитарные предприятия и государственного, и муниципального вида, наделив их не правом хозяйственного ведения имущества, а правом оперативного управления или хозяйственного ведения. Как уже упоминалось выше, юридические лица, учредители которых не становятся их участниками, являются унитарными.

Корпоративные юридические лица

Высший орган корпорации по гражданскому законодательству РФ носит название общего собрания участников. В некоторых некоммерческих организациях, где число участников превышает сто человек, высший орган может быть в виде съезда, конференции или иного коллегиального органа, определяемого их уставами в соответствии с законодательством.

Функции высшего органа

В любой корпоративной организации высший орган рассматривает вопросы:

• определения основных направлений деятельности организации, а также приобретения и пользования имуществом;
• утверждения и изменения устава корпоративной организации;
• определения правил приема в состав членов корпорации и исключения из состава ее участников, кроме случаев, если такие правила определены законодательно;
• образования других органов предприятия, а также досрочного прекращения их полномочий;
• утверждения годового отчета и бухгалтерских (финансовых) отчетов корпорации, если в уставе или в соответствии с законодательством РФ эти правомочия не отнесены к компетенции других органов организации;

• принятия решений о создании участниками корпорации иных юридических организаций, участия корпорации в иных юридических лицах, создания филиалов и открытия представительств организации;
• принятия решений о реорганизации и ликвидации предприятия, формирования состава ликвидационной комиссии, а также утверждения ликвидационного баланса;
• избрания ревизионной комиссии и назначения аудиторов юридического лица.

Может ли высший корпоративный орган функционировать единолично?

Российским законодательством и уставом компетенция высшего коллегиального органа может быть расширена, и в нее могут включаться и другие вопросы корпорации. Корпоративные юридические лица должны соблюдать все нормы. Это важно, потому что до этого возможности собрания акционеров строго соответствовали тому, что указано в положениях Федерального закона «Об акционерных обществах». Выйти за пределы данного закона было нельзя. Кроме того, что в корпорации формируется высший орган власти, также происходит создание единоличного исполнительного органа (в лице директора, генерального директора, председателя и т.д.).

А в том случае, если Гражданским кодексом, другим законом или уставом организации предусмотрено создание коллегиального органа (правления, дирекции и пр.), то он формируется как подотчетный для высшего органа корпорации. Корпоративные юридические лица нередко формируют еще и совет, который контролирует деятельность всех этих органов.

Иные условия осуществления полномочий

Следует отметить важный момент: в корпоративном уставе могут быть предусмотрены особые условия предоставления полномочий исполнительного органа нескольким гражданам, которые могут действовать совместно, а также возможно образование нескольких единоличных исполнительных органов, которые могут действовать, не согласовывая свои решения между собой. Такой орган может быть представлен как физическим, так и юридическим лицом.

Введение указанных правил формирует основу для появления среди участников корпорации отношений особого рода. Эти отношения носят название корпоративных. Само по себе появление корпораций рассматривается специалистами как развитие общих положений новой редакции статьи второй ГК РФ. Важным также является пункт 2 статьи 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому участники корпоративной организации приобретают членские права и обязанности относительно зарегистрированного юридического лица.

Правовые исключения

Исключение составляют лишь случаи, обозначенные в ГК РФ. Эти права распространяются на:

• участие в управлении корпоративной организацией (за исключением хозяйственных товариществ, в которых действуют особые правила управления);
• получение информации о деятельности юридического лица, знакомство с бухгалтерскими отчетами и иными документами в тех рамках, которые предусмотрены гражданскими законами и учредительной документацией;
• обжалование решений органов корпорации, применение которых приведет к наступлению гражданско-правовых последствий;
• действия от имени корпорации по возмещению причиненного корпорации ущерба;
• оспаривание сделок на законных основаниях.

Участников корпорации могут наделить и другими правами, предусмотренными законодательными актами или уставом.

Требования к корпоративным участникам

Кроме прав, участники корпорации наделяются также обязанностями, к которым относят:

• участие в формировании имущества;
• неразглашение конфиденциальной информации о работе корпорации;
• участие в принятии стратегических для корпорации решений;
• невозможность произведения действий, которые заведомо направлены на причинение вреда корпоративным интересам;

Участники корпорации могут быть наделены и другими обязанностями в соответствии с законодательными и учредительными документами.

Правосубъектность юридических лиц рассмотренных типов определяется их местом в экономической системе.